股东出资不实的责任

　　1.对内责任(针对公司和其他股东)

　　(1)有限责任公司

　　A 该出不出。具体指货币没有存到公司账户或非货币财产没有办理财产的转移手续。欠缴股东应当向公司足额缴纳，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。并且发起人与欠缴股东承担连带责任。

　　【注意】此处只连带发起人，公司成立后新加入公司的股东不承担此责任。但有一种情况例外，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照《公司法司法解释三》第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

　　B 非货币财产过高估价。应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

　　(2)股份公司

　　股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的或发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。

　　2.对外责任(针对债权人)

　　出资瑕疵包括未履行或未全面履行出资义务。

　　(1)公司设立时候出资瑕疵，债权人有权要求瑕疵出资的股东和发起人在未出资的本息范围内对公司债务不能偿还的部分承担连带补充赔偿责任。公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。此责任以一次完满履行为限，其他债权人提出相同请求的，义务人不再承担责任。

　　(2)公司增资阶段的出资瑕疵，债权人有权要求瑕疵出资的股东在未出资的本息范围内就公司债务不能偿还的部分承担补充赔偿责任，同时，有权要求未尽到忠诚和勤勉义务的公司的董事、高级管理人员承担相应责任。董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　【注意】没有监事责任

　　【总结】对内责任，有限公司中该出不出：补缴+违约+连带;非货币财产过高估价：补缴+连带。股份公司，不管瑕疵形式，补缴+连带。对外责任：发生于设立阶段，欠缴股东与发起人在未出资本息范围内对公司债务不能偿还的部分补充连带，此责任一次为限;发生于增资阶段，欠缴股东在未出资本息范围内对公司债务不能偿还的部分补充连带，有过错的董高人员承担相应责任。

　　3.抽逃出资责任

　　(1)抽逃出资的行为表现

　　公司股东有下列行为的，认定为抽逃出资：

　　A通过虚构债权债务关系将其出资转出;

　　B制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;

　　C利用关联交易将出资转出;

　　D其他未经法定程序将出资抽回的行为

　　【注意】2014年新修订的《公司法司法解释三》抽逃出资的行为表现中删除了出资人“将出资将出资款项转入公司账户验资后又转出”，配合公司法中有关股东出资自治的修订;

　　(2)股东抽逃出资的责任

　　股东抽逃出资的，应当向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员承担连带责任;

　　对公司不能清偿的债务，抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员承担连带责任;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

　　(3)股东出资不实或抽逃出资的权利限制

　　A股东出资不实或抽逃出资的，公司可以根据公司章程或者股东会决议对出资不实股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制;

　　(2)有限责任公司股东出资不实或抽逃出资，经公司催告缴纳或返还，其在合理的期限内仍未缴纳或返还，公司可以通过股东会决议解除其股东资格。

　　(3)股东出资不实或抽逃出资，对公司的补缴义务不受诉讼时效保护，对债权人的补充赔偿责任，以债权人的债权保护时效为承担责任的时效。

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